Det er opprør i Duncans boks med fargestifter. Alle fargene streiker, de har fått nok. Da han åpner boksen har alle fargestiftene skrevet hvert sitt personlige brev til han.
Noen er lei av å komme i skyggen av andre, eller bli brukt til å fargelegge de samme tingene, eller ikke bli brukt i det hele tatt. Noen fargestifter er helt utslitt av å bli brukt så mye. Duncan må finne på noe for å gjøre fargestiftene glade igjen. Fargestiftene oppfordrer han til å tenke og bruke fargene annerledes.
Dette er en fortelling om fargelære, toleranse og kreativitet.
